yhtiön perustuslaissa olevista hallituksen jäsenten erottamista koskevista säännöksistä riippumatta yhtiö voi aina erottaa johtajan toimestaan noudattaen vuoden 2014 osakeyhtiölain (vuoden 2014 laki) 146§: n mukaista menettelyä. Tätä menettelyä on noudatettava tarkasti ja se on melko pitkä, koska on kutsuttava pidennetty kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa päätösehdotus tehdään.

tämä menettely ei koske yhtiön perustuslain mukaan elinikäiseksi nimitettyä johtajaa. On kuitenkin syytä huomata, että nämä nimitykset ovat harvinaisia.

menettely

1. elleivät jäsenet itse Ehdota päätöstä, jäsenen(jäsenten) on ilmoitettava yhtiölle vähintään 28 päivän varoitusajalla, että yhtiökokouksessa ehdotetaan tavallista päätöstä jäsenen erottamiseksi.

2. ilmoituksen saatuaan yhtiön on lähetettävä siitä jäljennös välittömästi asianomaiselle johtajalle.

3. EGM: n koolle kutsumiseksi olisi pidettävä Hallituksen kokous. Jäsenille olisi annettava 21 päivän varoitusaika EGM: stä. Tämä 21 päivän irtisanomisaika voi olla edellä i alakohdassa tarkoitetun 28 päivän irtisanomisajan sisällä.)

4. asianomainen johtaja voi esittää yhtiölle kirjallisia huomautuksia ja pyytää, että ne toimitetaan jäsenille.

5. hallitus voi myös esittää jäsenille, tukeeko hallitus tai vastustaako se päätösehdotusta

6. asianomaisella johtajalla on oikeus puhua EGM: ssä

7. johtajan erottamisen johdosta vapautunut virka voidaan täyttää yhtiökokouksessa tai, jos yhtiöllä on perustuslaki sallii, voidaan myöhemmin täyttää hallituksen satunnaisena avoimena

8. jos tavallinen päätös hyväksytään EGM: ssä, lomake B10 on jätettävä CRO: hon ja lakisääteinen rekisteri on kirjoitettava ylös ja otsikoitu paperille ajan tasalle

on tärkeää huomata, että vuoden 2014 lain 147§: n mukaan johtajan erottaminen 146§: n nojalla ei rajoita johtajan käytettävissä olevia oikeuksia tai oikeussuojakeinoja hänen erottamiseensa liittyen.

yhden jäsenen yhtiön johtajan erottaminen

vuoden 2014 lain 196§: n 2 momentissa säädetään nimenomaisesti, että ainoa jäsen voi erottaa jäsenen kirjallisella päätöksellä ja ilman EGM: ää. Kyseisen pykälän mukaiseen johtajan erottamiseen sovelletaan kuitenkin vuoden 2014 lain pykälän 147 lisäksi ”menettelyllisen oikeudenmukaisuuden vaatimuksia”.

johtajan erottaminen, jos johtaja on myös yrityksen työntekijä

menettelyllisen oikeudenmukaisuuden vaatimus syntyy esimerkiksi silloin, kun johtajalla on työsopimus yrityksen kanssa. Oikeus erottaa johtaja ei rajoita johtajan työsopimukseen tai perussääntöön perustuvia oikeuksia työntekijänä.

ennen erottamisprosessin aloittamista yhtiön tulisi ottaa vastaan oikeudellista ja työoikeudellista neuvontaa, sillä palkatulla johtajalla voi olla sopimus-tai työsopimusoikeuksia ja hänellä voi olla mahdollisesti perusteita vaatia yhtiötä vastaan, jos irtisanominen katsotaan epäoikeudenmukaiseksi.

jos johtaja on myös osakkeenomistaja, heillä voi olla myös lääke sortoon yhtiön asioiden hoitamisessa vähemmistösuojan alla.

yhtiön perustuslaki

vuoden 2014 lain 147§: ssä säädetään myös, että 146 § ei poikkea mistään muusta vallasta, joka voi olla olemassa johtajan erottamiseksi ja joka saattaa sisältyä yhtiön perustuslakiin. Tähän sisältyy esimerkiksi johtokunnan oikeus poistaa johtaja kirjoittamalla. Yhtiöiden, joissa on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja, olisi harkittava, pitäisikö niiden perustuslakeihin sisältyä hallinnollisesti tehokkaampia keinoja johtajien erottamiseksi.

johtopäätös

jos yrityksen ja sen johtajan välille syntyy konflikti, helpoin tapa hallita tilannetta on usein pyytää johtajaa eroamaan tehtävästään vapaaehtoisesti ja tarvittaessa irtisanomispakettia vastaan. Johtajalle tarjottu eropaketti voi vaatia osakkeenomistajan hyväksynnän vuoden 2014 lain nojalla.

yhtiön perustuslaissa voidaan määrätä johtajan erottamisesta. Jos tällaista säännöstä ei ole ja jos sovintoratkaisu ei ole mahdollinen, johtaja voidaan kuitenkin erottaa tehtävästään vain vuoden 2014 lain 146 pykälässä säädetyllä menettelyllä tai jos yhtiöllä on 196 pykälän 2 momentin nojalla vain yksi jäsen.

perustamisen jälkeisiä velvoitteita koskevat asiantuntija-oikeudelliset ohjeet, Ota yhteyttä hallinnointi-ja Ohjausjärjestelmämme jäseneen & Compliance-tiimiin.

tämän artiklan sisältö on ainoastaan tiedotustarkoituksessa eikä se ole oikeudellista tai muuta neuvontaa.