het ontbinden van een bedrijf, ook bekend als bedrijf srike off of ontbinding, kan een eenvoudige, kosteneffectieve manier zijn om een solvent bedrijf zonder activa te sluiten.Door een schrapping kunnen de bestuurders gedurende het hele proces de volledige controle over het bedrijf behouden en, hoewel schuldeisers vóór de sluiting moeten worden terugbetaald, is er geen verplichting om een formele vergadering van schuldeisers te houden.
dit artikel zal de ontbinding van het bedrijf in detail uitleggen, waarbij alle belangrijke punten worden behandeld als dit iets is wat u overweegt.
‘schrapping van een bedrijf betekent
schrapping van een bedrijf is het proces van het verwijderen van de gegevens van uw naamloze vennootschap uit het Companies House register ((GOV:UK “Apply for Company Strike Off”)). Zodra de bedrijfsnaam uit het register is verwijderd met behulp van formulier DS01 ((GOV:UK “formulier DS01”)), bestaat deze niet meer.
- vrijwillige staking – wanneer de bestuurders ervoor kiezen de vennootschap te ontbinden ((regering:UK “Companies House vrijwillige staking”))
- verplichte staking – dit is wanneer een andere partij – meestal Companies House – petities indient om de naamloze vennootschap te laten schrappen – merk op dat alleen bedrijven die solvabel zijn kunnen worden ontbonden. Als er een uitstaande schuld dan moeten ze volledig worden betaald voordat het bedrijf zal worden geschrapt. Dit proces is nu herstart na een pauze vanwege de covid-19 pandemie ((GOV:UK “Companies House herstart gedwongen staking”))
waarom een bedrijf ontslaan?
er zijn een aantal verschillende redenen waarom bestuurders van een onderneming vrijwillig zouden kunnen besluiten om hun onderneming te beëindigen, zoals:
pensionering van bestuurders-als er geen natuurlijke opvolger is, noch uit de familie, noch uit het bestaande managementteam, kan er weinig andere keuze zijn dan de naamloze vennootschap te sluiten. De bedrijfseigenaar kan een aanvraag indienen om het bedrijf te schrappen zolang het solvabel is en in de voorgaande drie maanden geen eigendomsrechten heeft verhandeld, verkocht of namen heeft veranderd.
een nieuwe uitdaging – een bedrijfsleider kan een bestaand bedrijf willen sluiten om zich op iets nieuws te concentreren. Als het bestaande bedrijf levensvatbaar is, is de verkoop ervan aan een belanghebbende een optie om te overwegen. Maar, als dat niet mogelijk is, kunnen bestuurders een aanvraag indienen bij Companies House om het te laten schrappen. Zodra de ontbinding heeft plaatsgevonden, zullen alle resterende activa naar de kroon gaan, dus zorg ervoor dat alles in orde is voordat u het toepast.
reorganiseren van een groep van ondernemingen – een onderneming kan uiteindelijk overbodig worden voor de behoeften. Na een reorganisatie van een groep ondernemingen kan een naamloze vennootschap slechts een lege vennootschap zijn, waarvan de activa elders zijn overgedragen. In dat geval is schrappen een kosteneffectieve manier om het te sluiten.
Onrendabiliteit-als een naamloze vennootschap niet genoeg geld verdient om de moeite waard te zijn en niet effectief kan worden gegroeid, kan het een verstandige optie zijn om een bedrijfssluiting aan te vragen.
Conflict tussen bestuurders – meningsverschillen tussen bestuurders en aandeelhouders zijn gemeenschappelijke problemen. Als ze niet kunnen worden opgelost, kan het oplossen van het bedrijf de enige optie zijn.
niet van de grond komen-soms krijgt een bedrijf nooit de steun die het nodig heeft of komt het nooit van de grond op de manier waarop de eigenaar(s) gehoopt hadden. Ontbinding kan de enige route zijn of het kan in de toekomst goed komen, dan kan het bedrijf slapend worden gehouden. Zolang een jaarlijks rendement wordt ingediend samen met bedrijfsrekeningen, dan kan het voor onbepaalde tijd worden gehouden, waardoor de kosten van het herstel van een ontbonden bedrijf worden verwijderd.
toekomstige uitdagingen-het bedrijf kan nu solvabel zijn, maar er kunnen uitdagingen aan de horizon zijn, zoals nieuwkomers op de markt of dalende verkopen. Het kan onmogelijk zijn om een belanghebbende partij te vinden om een verkoop te vergemakkelijken. Als de onderneming over activa van hoge waarde beschikt, kan een vrijwillige liquidatie van leden (Mvl), waarbij alle uitkeringen als kapitaal worden behandeld in plaats van als inkomen, fiscaal efficiënter zijn dan een ontbinding. Als er weinig activa zijn dan is het toepassen van staking van het bedrijf de gemakkelijkste manier om het te sluiten.
hoe een naamloze vennootschap te schrappen uit het vennootschapsregister
formulier DS01
het proces van schrapping van een naamloze vennootschap is relatief eenvoudig en geldt voor een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap of een naamloze vennootschap (LLP). Zoals uitgelegd, bestuurders moeten gebruik maken van formulier DS01 of gebruik maken van de overheid online service – – (GOV: UK “Online Strike Off”)).
belanghebbenden informeren
u dient de volgende “belanghebbenden” op de hoogte te stellen van uw voornemen om te staken.
- leden (gewoonlijk aandeelhouders)
- crediteuren
- werknemers
- managers of trustees van een werknemerspensioenfonds
- bestuurders die het aanvraagformulier niet ondertekenden
kosten
formulier Ds01 kost slechts £10 om via papier in te dienen, of £8 om online in te dienen.
u moet dit geld persoonlijk betalen omdat het verzenden van geld van de bedrijfsrekening als trading wordt geclassificeerd.
tijdsbestek
het duurt ten minste drie maanden voordat een naamloze vennootschap uit het register van vennootschappen wordt geschrapt. Zodra het ingevulde DS01-formulier is ingediend en ervan uitgaande dat alle gegevens correct zijn, zal Companies House een bevestiging per post sturen.
een kennisgeving zal dan worden gepubliceerd in de London, Edinburgh of Belfast Gazette (afhankelijk van de vestigingsplaats van de onderneming) met een opzeggingstermijn van drie maanden voor het voornemen om de onderneming te staken. Indien de directeur van de Vennootschap gedurende die periode geen bezwaren van belangstellenden heeft ontvangen, zal een nieuwe kennisgeving worden gepubliceerd en zal de vennootschap worden ontbonden.
schrapping met schulden
HMRC is duidelijk dat een onderneming niet kan worden schrapping als er schulden zijn. Schuldeisers zullen waarschijnlijk bezwaar maken tegen een staking en dit betekent dat de procedure niet kan worden afgerond totdat deze is opgelost.
bestuurders kunnen niet weten welke crediteur bezwaar heeft gemaakt en Companies House zal de details niet verstrekken. HMRC kan het meest waarschijnlijk bezwaar maken als zij niet zijn aangemeld en ermee akkoord gaan.Companies House maakt duidelijk dat schrapping niet mag worden gezien als een goedkoop alternatief voor insolvente liquidatie. De staking van de vennootschap gaat ervan uit dat de bestuurders of boekhouders de juiste procedure hebben gevolgd, namelijk dat alle schuldeisers van de vennootschap vóór de ontbinding het DS01-formulier hebben toegestuurd, om hen te waarschuwen voor het voornemen tot staking. Als dit deel van de procedure niet wordt gevolgd, kan dit in de toekomst tot ernstige problemen leiden.
in het geval dat een vennootschap officieel is doorgehaald maar een uitstaande schuld heeft, heeft de schuldeiser het recht om te verzoeken dat de vennootschap weer in het Register wordt opgenomen. Na dit punt kan de schuldeiser een verzoekschrift indienen om de onderneming te laten geliquideerd door middel van een formele insolventieprocedure en de directeur van de onderneming te laten onderzoeken.
als een onderneming wordt ontslagen en de onderneming HMRC-schulden heeft, zijn er geen tijdsbeperkingen voor het vermogen van HMRC om geld terug te vorderen dat aan hen verschuldigd is. Bovendien kunnen boetes worden uitgesteld tot het moment waarop de achterstallige belastingen zijn begonnen. Indien de schuld aanzienlijk is en een BTW-of BETALINGSAANSPRAKELIJKHEID is, is een fraudeonderzoek door een insolventiefunctionaris mogelijk.
Wat is een verplichte staking?
in sommige gevallen is het staken van een onderneming geen vrijwillige procedure en wordt het aangeduid als een “actief voorstel tot staking”.”
the Companies Act 2006 (Section 1000) ((GOV):UK “Companies Act 2006”)) verplicht Companies House om ten minste twee betalingsachterstanden te sturen naar het geregistreerde bedrijfsadres, maar als deze niet worden gereageerd op de volgende stap zal de publicatie van een eerste Gazette kennisgeving voor bedrijf staking, dat is het Publicatieblad van de public record.
in deze mededeling wordt vermeld dat, tenzij de reden van het tegendeel wordt aangetoond, de naamloze vennootschap twee maanden na de datum van publicatie van de mededeling uit het register zal worden geschrapt. Zodra het uit het register is geschrapt, zal een nieuwe Gazette kennisgeving worden gepubliceerd, waarna het bedrijf zal worden ontbonden.
Wat gebeurt er met bestuurders wanneer een onderneming wordt ontslagen?
bedrijfsoplossingen zijn niet altijd vrijwillig. Als bestuurders hun rekeningen niet indienen en niet reageren op waarschuwingen van Companies House, kunnen bedrijven uit het Companies House register worden geschrapt en zullen ze ophouden te bestaan, zelfs als ze nog steeds handelen. Er kunnen ernstige gevolgen zijn voor bestuurders, waaronder:
- Het bedrijf zal ophouden te bestaan als rechtspersoon vanaf de datum van ontbinding
- De activa van de vennootschap worden het eigendom van de Kroon (Bona Vacantia)
- Banken niet langer bereid zijn om financiële en toekomstige contracten met leveranciers en klanten in gevaar
- De bestuurders van bedrijven die zijn getroffen uit onvrijwillig uit de Companies House Registreren en kan gediskwalificeerd worden van het optreden als bestuurder voor een periode van maximaal 15 jaar
- Indien de vennootschap niet doorgaan, handel dan heeft de vennootschap het bestuur en aandeelhouders zullen dit doen zonder de bescherming van Beperkte Aansprakelijkheid en kunnen juridische stappen ondernemen en persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor openstaande schuld.
hoe een slapende onderneming te schrappen
een slapende onderneming is een onderneming die geregistreerd is bij Companies House, maar nooit een inkomen heeft gegenereerd of enige handelsactiviteit van welke aard dan ook heeft uitgeoefend. Bedrijven kunnen slapend zijn vanaf de datum van hun oprichting of ze kunnen slapend worden na een periode van activiteit.
een onderneming kan gedurende enige tijd inactief blijven, maar zij moet wel voldoen aan een aantal wettelijke verplichtingen om te voorkomen dat zij onvrijwillig wordt ontslagen. Dat omvat:
- het plaatselijke belastingkantoor informeren dat de vennootschap zo snel mogelijk slapend is
- het indienen van jaarlijkse aangiften en slapende rekeningen
- het bijhouden van up-to-date records
- het rapporteren van wijzigingen in de gegevens van de geregistreerde vennootschap.
een bedrijfsleider kan kiezen om een slapende onderneming op elk moment vrijwillig te ontslaan, zolang deze niet verhandeld, van naam veranderd is en solvent is. Om dit te doen, moet formulier DS01 worden ingevuld, ondertekend en gedateerd door alle bestuurders van de onderneming of de meerderheid van de bestuurders als er drie of meer. Als het bedrijf eerder verhandeld, moet u ook HMRC informeren en eventuele fiscale en crediteurenverplichtingen af te wikkelen.
Companies House zal de aanvraag tot schrapping beoordelen en per post een bevestiging sturen of alles in orde is. Vervolgens wordt in de Gazette een kennisgeving gepubliceerd met een opzegtermijn van drie maanden van uw voornemen tot staking. Indien geen bezwaren worden ontvangen, wordt het bedrijf doorgehaald, wordt een nadere kennisgeving gepubliceerd in de Gazette en houdt het slapende bedrijf op te bestaan.
kan een bedrijf dat nooit verhandeld wordt, van een bedrijf worden verwijderd?
dit is mogelijk – een bedrijf dat nooit verhandelde is een voorbeeld van een slapende onderneming. Slapende bedrijven kunnen worden opgelost met behulp van het hierboven beschreven proces.
Wat is Bona Vacantia?
indien een vennootschap wordt geschrapt voordat haar aandelenkapitaal of activa zijn uitgekeerd, wordt zij eigendom van de kroon op grond van “Bona Vacantia” ((GOV:UK “Bona Vacantia”)). Bona vacantia betekent ‘vacante goederen’ en is de technische term om het proces te beschrijven waardoor niet-uitgedeelde activa overgaan naar de kroon.
daarom is het belangrijk dat de leden van de vennootschap ervoor zorgen dat eventuele activa worden behandeld en overgedragen uit de eigendom van de vennootschap voordat deze wordt ontbonden. Een van de grootste risico ‘ s van een gedwongen staking is dat de vennootschap wordt ontbonden voordat de leden de gelegenheid hebben gehad om de activa en het aandelenkapitaal te verdelen.
als er een vraag is naar een teruggave van een activum van de Kroon, dan zal het nodig zijn om te proberen het bedrijf te herstellen. Het herstellen van het bedrijf verwijdert bona vacantia, zodat het eigendom van de activa opnieuw heeft. Echter, als de kroon heeft afgestoten van het actief dan zult u worden betaald wat de kroon ontvangen van de verkoop, minus de kosten gemaakt tijdens het realiseren van het actief.
als alternatief kan een aandeelhouder van de ontbonden onderneming een discretionaire subsidie aanvragen. Hierdoor kunnen bedragen worden teruggevorderd zonder dat een aanvraag voor herstel van de onderneming hoeft te worden ingediend.