Uavhengig av eventuelle bestemmelser om fjerning av styremedlemmer i selskapets grunnlov, kan et selskap alltid fjerne en direktør fra kontoret ved hjelp av prosedyren fastsatt i seksjon 146 I Selskapsloven 2014 (2014-Loven). Denne prosedyren må følges nøye og er ganske langvarig da det kreves utvidet varsel om den ekstraordinære generalforsamlingen (EGM) der resolusjonen skal foreslås.

denne prosedyren gjelder ikke for en direktør utnevnt for livet under selskapets grunnlov. Selv om det er verdt å merke seg at disse avtalene er sjeldne.

Prosedyre

1. med mindre styremedlemmene selv foreslår vedtaket, må medlemmet(e) gi utvidet varsel om minst 28 dagers varsel til selskapet om at en vanlig beslutning skal foreslås VED EN EGM for å fjerne en direktør

2. ved mottak av varselet må selskapet sende en kopi til den aktuelle direktøren umiddelbart

3. det bør Avholdes et styremøte for Å innkalle EGM. 21 klare dagers varsel OM EGM skal gis til medlemmer. Denne 21-dagers oppsigelsesperioden kan være innenfor den 28-dagers oppsigelsesperioden som er nevnt i punkt (i).)

4. den relevante direktøren kan gi skriftlige uttalelser til selskapet og be om at representasjonene formidles til medlemmene

5. styret kan også uttale seg til medlemmene om styret støtter eller er uenig i forslaget

6. den aktuelle direktøren har rett til å snakke PÅ EGM

7. en ledig stilling opprettet ved fjerning av en direktør kan fylles PÅ EGM eller, hvis selskapets grunnloven tillater, kan senere fylles av styret som en uformell ledig stilling

8. dersom den ordinære oppløsningen er vedtatt PÅ EGM, en form B10 skal være innlevert PÅ CRO og lovfestet register skrevet opp og ledet papir oppdatert

det er viktig å merke seg at paragraf 147 i 2014-Loven fastsetter at fjerning av en direktør i henhold til paragraf 146 ikke berører eventuelle rettigheter eller rettsmidler som er tilgjengelige for direktøren i forhold til hans eller hennes fjerning.

Fjerning av en direktør for et enkelt medlem selskap

Seksjon 196 (2) av 2014 Loven uttrykkelig gir at en eneste medlem kan fjerne en direktør ved skriftlig vedtak og uten å holde EN EGM. Enhver fjerning av en direktør i henhold til denne delen er imidlertid ikke bare underlagt seksjon 147 i 2014-Loven, men også til «kravene til prosedyremessig rettferdighet».

Fjerning av en direktør hvor regissøren også er ansatt i selskapet

kravet om prosedyremessig rettferdighet vil oppstå der for eksempel en direktør har en arbeidsavtale med selskapet. Retten til å fjerne en direktør berører ikke eventuelle rettigheter som direktøren kan ha i kontrakt eller i henhold til lov som ansatt.

før fjerningsprosessen påbegynnes, bør selskapet ta juridisk og arbeidsrettslig rådgivning som ansatt direktør kan ha kontraktsmessige eller ansettelsesrettigheter og kan potensielt ha grunnlag for krav mot selskapet dersom oppsigelsen anses urettferdig.

hvis direktøren også er aksjonær, kan de også få et middel for undertrykkelse i utøvelsen av selskapets saker under minoritetsbeskyttelse.

selskapets grunnlov

Seksjon 147 i 2014-Loven fastsetter også at seksjon 146 ikke avviker fra noen annen makt som kan eksistere for å fjerne en direktør, og som kan være inneholdt i et selskaps grunnlov. Dette inkluderer enhver rett for, for eksempel, styret å fjerne en direktør ved å skrive. Selskaper med flere aksjonærer bør vurdere om deres grunnlover bør inneholde ytterligere og mer administrativt effektive metoder for å fjerne styremedlemmer.

Konklusjon

hvor konflikt beyween et selskap og en av sine styremedlemmer oppstår, ofte den enkleste måten å håndtere situasjonen er å søke å ha direktør fratre sin stilling frivillig, i retur for en sluttpakke hvis og hvor det er hensiktsmessig. Enhver sluttpakke som tilbys til et styremedlem, kan kreve aksjonærgodkjenning i Henhold til 2014-Loven.

et selskaps grunnlov kan legge til rette for fjerning av en direktør. I fravær av en slik bestemmelse og hvor en minnelig løsning ikke er mulig, kan en direktør imidlertid bare fjernes fra kontoret etter prosedyren fastsatt i paragraf 146 i 2014-Loven, eller hvor selskapet bare har ett medlem i henhold til paragraf 196(2).

for ekspert juridisk veiledning om post inkorporering forpliktelser, vennligst kontakt et medlem Av Vår Corporate Governance & Compliance team.

innholdet i denne artikkelen er kun gitt til informasjonsformål og utgjør ikke juridisk eller annen rådgivning.