찰스 디.걸 릭슨
사우스 다코타의 독립 커뮤니티 은행 뉴스 레터에 게시,8 월 2016 판. 여기에 공상 과학 뉴스 전자 가입.
사우스다코타와 이웃 국가들의 은행 인수는 과거 경기침체 동안 크게 둔화되었고,경기침체와 그 즉각적인 여파로 인한
의 깊숙한 곳에서 거의 완전한 정지에 이르렀다. 그러나 지난 몇 년 동안 은행 인수 활동이 크게 증가했으며 이는 인수가 구조화 될 수있는 다양한 방법을 고려할 수있는 좋은시기가 될 수 있습니다.
먼저 은행 인수를 언급 할 때 정확히”은행”이 무엇을 의미하는지에 대해 정확해야합니다. 취득자는 대상 은행 지주 회사,대상 은행 또는 하나 이상의 지점과 같은 대상 은행의 특정 자산 만 인수하는 데 관심이 있습니까?
커뮤니티 은행 인수는 종종 대상의 은행 지주 회사의 인수로 구성되지 않습니다-인수 당사자는 종종 이미 지주 회사(그리고 인수자 인 지주 회사 자체 일 수 있음)가 있으며 회사 구조에 다른 지주 회사를 추가 할 필요가 거의 없습니다. 다만,세무상 또는 기타 사유로 인하여 은행인수가 대상 지주회사의 인수로 구성되는 경우가 있는데,취득자는 인수인수를 별도의 실체로 유지할지 아니면 단순히 인수인수에 합병할지를 결정해야 합니다. 어떤 경우든,인수자의 대상은행은 인수자의 은행으로 합병되지 않는 한 별도의 은행 조직 및 헌장으로 남게 됩니다.
인수자가 대상은행이 아닌 대상은행만 매입하는 데 관심이 있다면,인수하는 가장 간단한 방법은 대상은행의 발행주식을 매입하는 것입니다. 인수자는 소액 주주를 갖지 않으려면 대상 은행 주식의 100%를 구매해야합니다. 다른 한편으로,소수 주주 인수 은행에 대상 은행의 현금 아웃 합병으로 인수를 구조화 하 여 피할 수 있습니다. 일반적으로 합병은 대상 이사회의 과반수와 주주의 단순 과반수에 의해서만 승인을 얻으며,이러한 승인을 받으면 대상 은행은 인수자로 합병 될 수 있으며,주주는 생존 기업의 주식이 아닌 취소 된 주식에 대해 현금을 수령합니다. 그러나 현금지급 합병에서 주주가 합병 조건에 만족하지 않으면 사우스 다코타 회사법에 의해 만들어진 반대자의 권리를 행사할 수 있으며 자신의 주식의”공정 가치”로 만들어진 사법 결정을 추구 할 수 있습니다.
마지막으로,당사자들이 대상 은행의 일부(예:지점 중 하나 이상)만을 매각하고자 하는 상황이 있을 수 있다. 지점 취득은 거의 항상 자산(예:대상 지점의 대출 및 유형 자산)의 구매 및 인수 지점의 예금 부채의 가정으로 구성됩니다.
대부분의 다른 기업의 판매와 함께 존재하지 않는 은행 인수의 경우 합병증이 존재합니다–규제 승인의 필요성. 그 승인을 얻기 위해 부담은 인수 당사자에 빠진다,누가 트랜잭션의 기본 규제 기관에 의해 승인해야합니다(에스). 따라서,국립은행은(대상은행이 국립은행 또는 주립 은행인지 여부에 관계없이)은행을 취득하기 위해 중앙은행에 신청서를 제출하고 승인된 신청서를 제출해야 하며,주립 은행은 취득자가 연방준비은행의 회원인지에 따라 주 은행 규제기관 및 연방준비은행이나 연방준비은행으로부터 승인을 받아야 합니다. 은행 인수를 만드는 모든 은행 연방 준비 은행의 승인을 얻이 필요가 있을 것 이다.
개인(자연인)이 은행을 인수하는 경우 신청서 및 절차가 다릅니다. 이 경우 개인은 대상 은행의 1 차 규제 기관에 통제 변경 통지를 제출하고 해당 규제 기관의 승인을 받아야합니다.
은행가들은 은행 취득을 위해 때때로 사용되는”중간”은행의 개념을 알고 싶어 할 수도 있다. 중간 은행은 은행 헌장을 부여하지만 실제로 어떤 사업을 수행하지 않습니다(보통 즉시 만든 후)존재에서 병합됩니다 새로운 엔티티입니다. 인수에 중간 은행을 사용하는 이유는 세금 관련 일 수 있지만 다른 구조적 또는 거래 관련 고려 사항은 중간 은행에 의해 촉진 될 수 있습니다. 예를 들어,우리 회사는 목표 은행을 인수 한 은행 고객을 지원하여 목표 주주를 100%소유 할 수 있도록 보장 할 수 없었습니다(그리고 소액 주주를 원하지 않았습니다)그래서 현금 인출 합병은 소액 주주를 피하는 논리적 경로였습니다. 한편,우리의 고객은 대상 은행의 별도의 헌장과 법적 존재를 보존하기를 원했는데,이는 대상 은행이 존재에서 합병 될 것이므로 일반적인 현금 아웃 합병에서는 발생하지 않았을 것입니다. 중간 은행은(매출하고 싶었다 그것의 주주의 모두를 밖으로 현금으로 바꾸는)표적의 현금 밖으로 합병을 허용하고 그러나 취득을 살아나기 위하여 아직도 분리되는 법인을 남겨둔 해결책 이었다.
은행 인수는이 문서에서 제공하는 비교적 간단한 요약보다 훨씬 더 복잡 할 수 있으며,고려 사항의 수는 궁극적으로 트랜잭션이 구조화되는 방법에 대한 당사자의 결정을 구동한다. 아니나 다를까,그들은 허용 구조에 대한 협상으로 세금 고려 사항은 종종 양 당사자에 대한 매우 큰 직기.
은행 인수는 금융,법률,세금 및 회계 기술과 관련된 복잡한 거래와 관련 당사자의 비즈니스 통찰력입니다. 목표는,당연히,양쪽 당을 만족시키는 거래의 종결에게 얻는 이다.
에반스 데이븐포트,허비츠&사우스 다코타 주 수 폴스에 위치한 스미스 법무법인은 주에서 가장 큰 법률 회사 중 하나입니다. 이 회사의 변호사는 다양한 업무 분야에서 개인 및 기업 고객에게 비즈니스 및 소송 자문을 제공합니다. 대번포트 에반스에 대한 자세한 내용은,방문 www.dehs.com.