会社の憲法における取締役の解任に関する規定にかかわらず、会社は2014年会社法第146条（2014年法）に定める手続きを用いて、常に取締役を解任することが この手続きは厳密に守られなければならず、決議が提案される臨時総会（EGM）の延長通知が必要であるため、かなり長引いている。

この手続きは、会社の憲法の下で終身に任命された取締役には適用されません。 しかし、これらの予定はまれであることは注目に値する。

1. 取締役自らが決議を提案しない限り、会員は、取締役を解任するためにEGMで通常の決議を提案することを少なくとも28日の会社に通知しなければな

2. その通知を受領した時点で、当社は直ちに当該取締役にコピーを送付しなければなりません

3. EGMを招集するために取締役会が開催されるべきである。 EGMの21明確な日の通知は、メンバーに与えられるべきです。 この21日の通知期間は、ポイント（i）で言及されている28日の通知期間内にすることができます)

4. 当該取締役は、当社に対して書面による表明を行い、その表明を会員に伝達することを要求することができます

5. 理事会はまた、理事会が提案された決議を支持するか、または反対するかについて、メンバーに表明することができます

6. 関連するディレクターは、EGMで話す権利があります

7. 取締役の解任によって作成された欠員は、egmで、または会社の場合は、埋めることができます 憲法は、その後、カジュアルな欠員として取締役会によって充填することができ、可能にします

8. 通常の決議がEGMで可決された場合、フォームB10はCROに提出され、法定レジスタが書かれ、紙が更新されるべきです

これは、セクション147の2014法は、セクション146の下で取締役の除去は、彼または彼女の除去に関連して取締役に利用可能な任意の権利または救済を損

単一メンバー会社の取締役の除去

セクション196(2)2014法のセクション196(2)は、唯一のメンバーが書面による決議によって、EGMを保持せずに取締役を削除することができることを明示的に規定している。 しかし、そのセクションの下で取締役の任意の削除は、セクション147の2014法だけでなく、”手続きの公平性の要件”の対象となります。

取締役が会社の従業員でもある取締役の除去

取締役が会社と雇用契約を結んでいる場合など、手続き上の公平性の要件が生じます。 取締役を解任する権利は、取締役が従業員として契約または法令に基づいて有する権利を損なうことなく、取締役を解任する権利を有します。

解雇プロセスを開始する前に、会社は、雇用された取締役が契約上または雇用上の権利を有する可能性があり、解雇が不公平であると判断された場合、会社に対する請求の根拠を有する可能性があるため、法的および雇用法上の助言を受けるべきである。

取締役が株主でもある場合、少数派保護の下で会社の業務を行う際の抑圧に対する救済策もあるかもしれません。

会社の憲法

セクション147 2014法のセクション146は、取締役を削除するために存在する可能性があり、会社の憲法に含まれている可能性のある他の権限から逸脱しないことを規定しています。 これには、例えば、理事会が書面により理事を解任する権利が含まれます。 複数の株主を持つ企業は、その憲法に取締役を削除する追加の、より行政的に効率的な方法を含める必要があるかどうかを検討する必要があります。

結論

会社と取締役の間で紛争が発生した場合、状況を管理する最も簡単な方法は、必要に応じて退職パッケージと引き換えに、取締役に自発的に辞任させることである。 取締役に提供される退職パッケージは、2014年法の下で株主の承認を必要とする場合があります。

会社の憲法は、取締役の解任のための規定を作ることができます。 ただし、そのような規定がなく、友好的な解決が不可能な場合、取締役は2014年法第146条に定める手続きによってのみ解任されるか、または当社が第196条(2)に基づくメンバーが一人しかいない場合にのみ解任されることができます。

設立後の義務に関する専門家の法的指導については、コーポレートガバナンス&コンプライアンスチームのメンバーにお問い合わせください。

この記事の内容は、情報提供のみを目的として提供されており、法的またはその他の助言を構成するものではありません。