Unabhängig von Bestimmungen über die Abberufung von Direktoren in der Verfassung eines Unternehmens kann ein Unternehmen einen Direktor jederzeit nach dem in Abschnitt 146 des Companies Act 2014 (Gesetz von 2014) festgelegten Verfahren aus dem Amt entfernen. Dieses Verfahren muss strikt eingehalten werden und ist ziemlich langwierig, da die außerordentliche Hauptversammlung (EGM), auf der der Beschluss vorgeschlagen werden soll, rechtzeitig angekündigt werden muss.

Dieses Verfahren gilt nicht für einen aufgrund der Satzung eines Unternehmens auf Lebenszeit ernannten Direktor. Es ist jedoch erwähnenswert, dass diese Termine selten sind.

Verfahren

1. Sofern die Direktoren den Beschluss nicht selbst vorschlagen, müssen das / die Mitglied (e) der Gesellschaft mindestens 28 Tage im Voraus mitteilen, dass auf einer Hauptversammlung ein ordentlicher Beschluss zur Abberufung eines Direktors vorgeschlagen werden soll

2. Nach Erhalt dieser Mitteilung muss das Unternehmen unverzüglich eine Kopie an den zuständigen Direktor senden

3. Es sollte eine Vorstandssitzung abgehalten werden, um die Hauptversammlung einzuberufen. Die Mitglieder sollten 21 klare Tage im Voraus über die Hauptversammlung informiert werden. Diese 21-tägige Kündigungsfrist kann innerhalb der unter Buchstabe i genannten 28-tägigen Kündigungsfrist liegen)

4. Der zuständige Direktor kann gegenüber der Gesellschaft schriftliche Erklärungen abgeben und verlangen, dass die Darstellungen den Mitgliedern mitgeteilt werden

5. Der Vorstand kann gegenüber den Mitgliedern auch vertreten, ob der Vorstand den Beschlussvorschlag unterstützt oder nicht

6. Der jeweilige Direktor ist berechtigt, auf der Hauptversammlung zu sprechen

7. Eine durch die Abberufung eines Direktors geschaffene Vakanz kann bei der Hauptversammlung oder , wenn das Unternehmen verfassung erlaubt, kann vom Verwaltungsrat nachträglich als Gelegenheitsstelle besetzt werden

8. Wenn der ordentliche Beschluss in der Hauptversammlung gefasst wird, sollte ein Formular B10 bei der CRO eingereicht und das gesetzliche Register erstellt und das Papier aktualisiert werden

Es ist wichtig zu beachten, dass Abschnitt 147 des Gesetzes von 2014 vorsieht, dass die Entfernung eines Direktors gemäß Abschnitt 146 unbeschadet der Rechte oder Rechtsmittel erfolgt, die dem Direktor in Bezug auf seine Entfernung zur Verfügung stehen.

Abberufung eines Direktors einer Einzelgesellschaft

Abschnitt 196 (2) des Gesetzes von 2014 sieht ausdrücklich vor, dass ein Einzelmitglied einen Direktor durch schriftlichen Beschluss und ohne Beteiligung einer Hauptversammlung abberufen kann. Jede Entfernung eines Direktors nach diesem Abschnitt unterliegt jedoch nicht nur Abschnitt 147 des Gesetzes von 2014, sondern auch „den Anforderungen der Verfahrensgerechtigkeit“.

Entfernung eines Direktors, wenn der Direktor auch ein Angestellter des Unternehmens ist

Das Erfordernis der Verfahrensgerechtigkeit entsteht, wenn beispielsweise ein Direktor einen Arbeitsvertrag mit dem Unternehmen hat. Das Recht, einen Direktor zu entfernen, gilt unbeschadet etwaiger Rechte, die der Direktor vertraglich oder gesetzlich als Angestellter hat.

Vor Beginn des Entfernungsprozesses sollte das Unternehmen rechts- und arbeitsrechtliche Beratung in Anspruch nehmen, da ein angestellter Direktor vertragliche oder arbeitsrechtliche Rechte haben kann und möglicherweise Gründe für einen Anspruch gegen das Unternehmen haben könnte, wenn die Entlassung als unfair erachtet wird.

Wenn der Direktor auch Aktionär ist, kann er auch ein Rechtsmittel gegen Unterdrückung in der Führung der Angelegenheiten des Unternehmens unter Minderheitenschutz haben.

Die Verfassung des Unternehmens

Abschnitt 147 des Gesetzes von 2014 sieht auch vor, dass Abschnitt 146 nicht von einer anderen Befugnis abweicht, die zur Entfernung eines Direktors bestehen kann und die in der Verfassung eines Unternehmens enthalten sein könnte. Dies schließt beispielsweise das Recht des Vorstands ein, einen Direktor schriftlich zu entfernen. Unternehmen mit mehr als einem Aktionär sollten überlegen, ob ihre Satzung zusätzliche und administrativ effizientere Methoden zur Entfernung von Direktoren enthalten sollte.

Fazit

Wenn ein Konflikt zwischen einem Unternehmen und einem seiner Direktoren auftritt, ist es oft am einfachsten, die Situation zu bewältigen, wenn der Direktor freiwillig zurücktritt und gegebenenfalls ein Abfindungspaket erhält. Jedes Abfindungspaket, das einem Direktor angeboten wird, kann die Zustimmung der Aktionäre gemäß dem Gesetz von 2014 erfordern.

Die Satzung einer Gesellschaft kann die Abberufung eines Direktors vorsehen. In Ermangelung einer solchen Bestimmung und wenn eine gütliche Einigung nicht möglich ist, kann ein Direktor jedoch nur nach dem in Abschnitt 146 des Gesetzes von 2014 festgelegten Verfahren seines Amtes enthoben werden, oder wenn die Gesellschaft nur ein Mitglied gemäß Abschnitt 196 (2) hat.

Für fachkundige rechtliche Hinweise zu Verpflichtungen nach der Gründung wenden Sie sich bitte an ein Mitglied unseres Corporate Governance & Compliance-Teams.

Der Inhalt dieses Artikels dient nur zu Informationszwecken und stellt keine rechtliche oder sonstige Beratung dar.