oavsett eventuella bestämmelser om avlägsnande av styrelseledamöter i ett företags konstitution kan ett företag alltid avsätta en direktör från sitt ämbete med hjälp av förfarandet i avsnitt 146 i aktiebolagslagen 2014 (2014 års lag). Denna procedur måste följas strikt och är ganska långvarig eftersom förlängd kallelse krävs av den extra bolagsstämman där beslutet ska föreslås.

detta förfarande gäller inte för en direktör som utsetts för livet enligt ett företags konstitution. Även om det är värt att notera att dessa möten är sällsynta.

förfarande

1. om inte styrelseledamöterna själva föreslår resolutionen måste ledamoten / ledamöterna meddela bolaget minst 28 dagars varsel om att ett ordinarie beslut ska föreslås vid en extra bolagsstämma för att avsätta en styrelseledamot

2. vid mottagandet av detta meddelande måste företaget omedelbart skicka en kopia till den berörda direktören

3. ett styrelsemöte bör hållas för att sammankalla stämman. Ledamöterna bör få 21 tydliga dagars varsel om stämman. Denna uppsägningstid på 21 dagar kan vara inom den uppsägningstid på 28 dagar som avses i punkt (i)

4. den berörda direktören kan lämna skriftliga framställningar till företaget och begära att representationerna meddelas medlemmarna

5. styrelsen kan också göra representation för ledamöterna om styrelsen stöder eller inte håller med den föreslagna resolutionen

6. den berörda direktören har rätt att tala vid stämman

7. en ledig tjänst som skapas genom avlägsnande av en direktör kan fyllas på stämman eller, om bolagets konstitutionen tillåter, kan därefter fyllas av styrelsen som en ledig ledig tjänst

8. om den ordinarie resolutionen antas vid stämman, ett formulär B10 ska lämnas in vid CRO och det lagstadgade registret skrivs upp och rubriken uppdateras

det är viktigt att notera att avsnitt 147 i 2014 års lag föreskriver att avlägsnandet av en direktör enligt avsnitt 146 inte påverkar några rättigheter eller rättsmedel som direktören har tillgång till i samband med hans eller hennes avlägsnande.

avlägsnande av en direktör för ett enda medlemsföretag

avsnitt 196(2) i 2014-lagen föreskriver uttryckligen att en enda medlem kan avlägsna en direktör genom skriftlig resolution och utan att hålla en extra bolagsstämma. Varje avlägsnande av en direktör enligt det avsnittet omfattas emellertid inte bara av avsnitt 147 i 2014-lagen utan också av ”kraven på processuell rättvisa”.

avlägsnande av en direktör där direktören också är anställd i företaget

kravet på processuell rättvisa kommer att uppstå om till exempel en direktör har ett anställningsavtal med företaget. Rätten att avsätta en direktör påverkar inte de rättigheter som direktören kan ha i kontrakt eller enligt lag som anställd.

innan borttagningsprocessen påbörjas bör företaget ta juridisk och arbetsrättslig rådgivning eftersom en anställd direktör kan ha avtals-eller anställningsrättigheter och potentiellt kan ha skäl för ett krav mot FÖRETAGET om uppsägningen anses vara orättvis.

om direktören också är aktieägare kan de också ha ett botemedel mot förtryck i genomförandet av bolagets angelägenheter under minoritetsskydd.

företagets konstitution

avsnitt 147 i 2014-lagen föreskriver också att avsnitt 146 inte avviker från någon annan makt som kan finnas för att ta bort en direktör och som kan ingå i ett företags konstitution. Detta inkluderar någon rätt för, som exempel, styrelsen att ta bort en regissör genom att skriva. Företag med mer än en aktieägare bör överväga om deras konstitutioner bör innehålla ytterligare och mer administrativt effektiva metoder för att avlägsna styrelseledamöter.

slutsats

där konflikt mellan ett företag och en av dess styrelseledamöter uppstår är det ofta det enklaste sättet att hantera situationen att försöka få direktören att avgå sin position frivilligt, i utbyte mot ett avgångspaket om och i förekommande fall. Eventuellt avgångsvederlag som erbjuds en direktör kan kräva aktieägargodkännande enligt 2014 års lag.

ett företags konstitution kan föreskriva avlägsnande av en direktör. I avsaknad av en sådan Bestämmelse och om en uppgörelse i godo inte är möjlig får en styrelseledamot emellertid endast avsättas genom det förfarande som anges i avsnitt 146 i 2014 års lag, eller om företaget endast har en medlem enligt avsnitt 196.2.

för sakkunnig juridisk vägledning om skyldigheter efter införlivande, vänligen kontakta en medlem av vår bolagsstyrning & Compliance team.

innehållet i denna artikel tillhandahålls endast i informationssyfte och utgör inte juridisk eller annan rådgivning.