Charles D. Gullickson

opublikowane w niezależnej społeczności Bankers of South Dakota newsletter, sierpień 2016 wydanie. Zapisz się na ICBSD e-news tutaj.

przejęcia banków w Dakocie Południowej i sąsiednich stanach znacznie spowolniły podczas minionej recesji, prawie zbliżając się do całkowitego zatrzymania podczas głębi recesji i jej bezpośrednich następstw. Jednak w ciągu ostatnich kilku lat aktywność w zakresie przejmowania banków znacznie wzrosła i może to być dobry moment na rozważenie różnych sposobów organizacji przejęcia.

należy najpierw dokładnie określić, co dokładnie oznacza „bank” w odniesieniu do przejęć bankowych. Czy podmiot przejmujący jest zainteresowany nabyciem spółki holdingowej banku docelowego, tylko Banku docelowego, czy tylko niektórych aktywów banku docelowego, takich jak jeden lub więcej oddziałów?

nabycie przez Bank wspólnotowy nie jest często organizowane jako nabycie bankowej spółki holdingowej Grupy docelowej-strona przejmująca często ma już spółkę holdingową (i może to być sama spółka holdingowa, która jest jednostką przejmującą) i nie ma potrzeby dodawania kolejnej spółki holdingowej do swojej struktury korporacyjnej. Jednak czasami, czy to z powodów podatkowych, czy też z innych powodów, nabycie banku jest czasami strukturyzowane jako nabycie spółki holdingowej Grupy docelowej, a nabywca musiałby wtedy określić, czy chce zachować Przejęte BHC jako odrębny podmiot, czy po prostu połączyć je z przejmującym BHC, a tym samym scalić je z istnienia. W każdym przypadku bank docelowy przejętego BHC pozostanie odrębną organizacją bankową i czarterową, chyba że zostanie on połączony z bankiem nabywcy.

Jeśli nabywca jest zainteresowany zakupem tylko Banku docelowego, a nie jego BHC, najprostszym sposobem dokonania zakupu jest zakup niespłaconych akcji Banku docelowego. Nabywca musiałby nabyć 100% akcji Banku docelowego, jeśli chce uniknąć posiadania akcjonariuszy mniejszościowych. Z drugiej strony można uniknąć udziału akcjonariuszy mniejszościowych poprzez zorganizowanie przejęcia jako fuzji banku docelowego z bankiem przejmującym. Ogólnie rzecz biorąc, fuzja uzyskuje zgodę jedynie przez większość zarządu spółki target i zwykłą większość jej akcjonariuszy, a jeśli te zgody zostaną otrzymane, Bank docelowy może zostać połączony z podmiotem przejmującym, przy czym akcjonariusze otrzymują gotówkę za anulowane akcje, a nie akcje w pozostałej przy życiu jednostce. Należy jednak zauważyć, że w przypadku fuzji typu cash-out, jeśli akcjonariusz spółki docelowej jest niezadowolony z warunków fuzji, może on wykonywać prawa dysentera stworzone przez Prawo korporacyjne w Dakocie Południowej i starać się o sądowe ustalenie „wartości godziwej” swoich akcji.

wreszcie, mogą zaistnieć sytuacje, w których Strony pragną dokonać sprzedaży tylko części banku docelowego, takiego jak jeden lub więcej jego oddziałów. Nabycie oddziału jest prawie zawsze strukturyzowane jako zakup aktywów(pożyczek i rzeczowych aktywów, na przykład oddziałów docelowych) oraz przejęcie zobowiązań depozytowych nabytego oddziału (oddziałów).

w przypadku przejęć bankowych istnieje komplikacja, która nie występuje przy sprzedaży większości innych firm – potrzeba zgód regulacyjnych. Ciężar uzyskania takiego zatwierdzenia spoczywa na stronie przejmującej, która musi zatwierdzić transakcję przez swojego głównego regulatora (- ów). W związku z tym bank krajowy musi złożyć wniosek do OCC i uzyskać jego zatwierdzenie w celu nabycia banku (niezależnie od tego, czy bank docelowy jest Bankiem Narodowym, czy bankiem państwowym), a bank państwowy musi uzyskać zgodę zarówno od swojego Państwowego regulatora bankowego, jak i FDIC lub Rezerwy Federalnej, w zależności od tego, czy nabywca jest członkiem Rezerwy Federalnej. Każdy BHC, który dokonuje przejęcia bankowego, musiałby uzyskać zgodę Rezerwy Federalnej.

formularze i proces składania wniosków są różne, jeśli osoba fizyczna (osoba fizyczna) nabywa bank. W takim przypadku jednostka musiałaby złożyć zawiadomienie o zmianie kontroli w głównym regulatorze (- ach) banku docelowego i uzyskać zgodę tego regulatora.

Interim bank to nowy podmiot, któremu przyznano kartę bankową, ale który nigdy nie będzie faktycznie prowadził żadnej działalności i zostanie połączony z istniejącym (zwykle natychmiast po jego utworzeniu). Powody korzystania z banku tymczasowego przy nabyciu mogą być związane z podatkiem, ale inne względy strukturalne lub specyficzne dla transakcji mogą być ułatwione przez Bank tymczasowy. Na przykład nasza firma pomogła klientowi bankowemu, który nabył Bank docelowy z akcjonariuszami zbyt licznymi, aby zagwarantować, że może uzyskać 100% własności obiektu docelowego (i nie chce akcjonariuszy mniejszościowych), więc logiczną drogą uniknięcia posiadania akcjonariuszy mniejszościowych była fuzja wypłat. Z drugiej jednak strony nasz klient chciał zachować odrębną kartę i istnienie prawne docelowego banku, co nie miałoby miejsca w przypadku typowej fuzji cash-out, ponieważ docelowy bank zostałby połączony z istnieniem. Interim bank był rozwiązaniem, które umożliwiło fuzję typu cash-out spółki docelowej (która wypłaciła wszystkim akcjonariuszom, niezależnie od tego, czy chcieli sprzedać, czy nie), ale pozostawiło oddzielny podmiot prawny, który przetrwał przejęcie.

przejęcia banków mogą być znacznie bardziej skomplikowane niż stosunkowo proste podsumowanie przedstawione w tym artykule, a szereg czynników ostatecznie napędza decyzję stron o tym, jak transakcja powinna być zorganizowana. Nic dziwnego, że względy podatkowe często są dość duże dla obu stron, ponieważ negocjują akceptowalną strukturę.

przejęcia banków to złożone transakcje obejmujące umiejętności finansowe, prawne, podatkowe i księgowe oraz bystrość biznesową zaangażowanych stron. Celem jest oczywiście doprowadzenie do zamknięcia transakcji, która zadowoli obie strony.

Davenport, Evans, Hurwitz & Smith, LLP, z siedzibą w Sioux Falls w Dakocie Południowej, jest jedną z największych kancelarii prawnych w stanie. Adwokaci kancelarii udzielają porad biznesowych i procesowych klientom indywidualnym i korporacyjnym w różnych dziedzinach praktyki. Aby uzyskać więcej informacji na temat Davenport Evans, odwiedź www.dehs.com.