bez ohledu na ustanovení o odvolání ředitelů v ústavě společnosti může společnost vždy odvolat ředitele z funkce postupem stanoveným v oddíle 146 zákona o společnostech 2014 (zákon o společnosti 2014). Tento postup musí být striktně dodržován a je poměrně zdlouhavý, protože je třeba podat rozšířené oznámení mimořádné valné hromadě (EGM), na které má být usnesení navrženo.

tento postup se nevztahuje na ředitele jmenovaného na celý život podle ústavy společnosti. I když stojí za zmínku, že tyto schůzky jsou vzácné.

postup

1. pokud sami ředitelé nenavrhnou usnesení, musí člen(členové) společnosti oznámit, že v EGM má být navrženo běžné usnesení o odvolání ředitele

2. po obdržení tohoto oznámení, společnost musí neprodleně zaslat kopii příslušnému řediteli

3. pro svolání EGM by se mělo konat zasedání správní rady. Poslancům by mělo být oznámeno 21 jasných dnů. Tato 21denní výpovědní lhůta může být v rámci 28denní výpovědní lhůty uvedené v bodě (i)

4. příslušný ředitel může vůči společnosti učinit písemná prohlášení a požadovat, aby byla prohlášení sdělena členům

5. rada může také zastupovat členy ohledně toho, zda rada podporuje nebo nesouhlasí s navrhovaným usnesením

6. příslušný ředitel je oprávněn vystoupit v ehm

7. volné místo vytvořené odvoláním ředitele může být vyplněno v EGM nebo, pokud je společnost ústava umožňuje, může být následně obsazena představenstvem jako příležitostné volné místo

8. je-li běžné usnesení předáno v EGM, formulář B10 by měl být podán na ČRo a zákonný rejstřík sepsán a vedený dokument aktualizován

je důležité poznamenat, že oddíl 147 zákona z roku 2014 stanoví, že odvoláním ředitele podle oddílu 146 nejsou dotčena práva nebo opravné prostředky, které má ředitel k dispozici v souvislosti s jeho odvoláním.

odvolání ředitele jedné členské společnosti

oddíl 196(2) zákona z roku 2014 výslovně stanoví, že jediný člen může odvolat ředitele písemným usnesením a bez držení EGM. Jakékoli odvolání ředitele podle tohoto oddílu však podléhá nejen § 147 zákona z roku 2014, ale také „požadavkům procesní spravedlnosti“.

odvolání ředitele, pokud je ředitel zároveň zaměstnancem společnosti

požadavek procesní spravedlnosti vznikne, pokud má například ředitel se společností pracovní smlouvu. Právem odvolat ředitele nejsou dotčena práva, která může mít ředitel ve smlouvě nebo podle zákona jako zaměstnanec.

před zahájením procesu stěhování by SPOLEČNOST měla přijmout právní a pracovněprávní poradenství, protože zaměstnaný ředitel může mít smluvní nebo pracovní práva a může mít potenciálně důvody pro nárok vůči společnosti, pokud je propuštění považováno za nespravedlivé.

pokud je ředitel také akcionářem, může mít také nápravu pro útlak při vedení záležitostí společnosti pod ochranou menšin.

ústava společnosti

oddíl 147 zákona z roku 2014 rovněž stanoví, že oddíl 146 se neodchyluje od žádné jiné pravomoci, která může existovat k odvolání ředitele a která by mohla být obsažena v ústavě společnosti. To zahrnuje jakékoli právo, například, Rada odvolat ředitele písemně. Společnosti s více než jedním akcionářem by měly zvážit, zda by jejich ústavy měly zahrnovat další, a administrativně účinnější metody odvolávání ředitelů.

závěr

pokud dojde ke konfliktu mezi Společností a jedním z jejích ředitelů, je často nejjednodušší způsob, jak situaci zvládnout, usilovat o to, aby ředitel dobrovolně rezignoval na svou funkci výměnou za odstupné, pokud je to vhodné. Jakékoli odstupné nabízené řediteli může vyžadovat souhlas akcionáře podle zákona z roku 2014.

ústava společnosti může stanovit odvolání ředitele. Pokud však takové ustanovení neexistuje a není-li možné smírné řešení, může být ředitel odvolán z funkce pouze postupem stanoveným v oddíle 146 zákona z roku 2014 nebo pokud má společnost pouze jednoho člena podle § 196 odst.2.

pro odborné právní pokyny týkající se povinností po založení společnosti kontaktujte člena našeho týmu pro správu a řízení společnosti & Compliance.

obsah tohoto článku je poskytován pouze pro informační účely a nepředstavuje právní ani jiné rady.